中國最嚴厲新出入境規定9月生效 中國AI人才變戰略資產 日後或被嚴限出國 新規未生效 Manus兩高層已遭限制離境5個月

中國高科技或AI人才，日後可能被嚴限「出國」？中國國務院總理李強日前簽署公布《國務院關於出境入境管理的規定》，並將於9月15日起正式施行，屆時內地將收緊出入境審批，違反出口管制及可能危害國家產業和技術安全的公民，或被列入不准出境名單。外界關注這是否意味，AI初創企業Manus行政總裁肖弘與首席科學家季逸超今年3月起被中國當局限制離境（變相「軟禁」）的事件，日後可能繼續上演。

中國將於今年9月15日實施一套新的出入境行政規定。當中最受科技界關注的，不是旅客需要多填一張表格，也不是移民中介須重新備案，而是一項首次被清楚寫進出境管理制度的權力：中國公民若違反出口管制或技術進出口規定，並可能危害國家產業或技術安全，國務院商務等主管部門即可以決定不准其出境。事件引起全球華人及科技界的關注，外界憂慮是否意味中國的AI或高科技人才，日後欲離境外遊或往外國發展，將變成難上加難。

對普通旅客而言，新規未必立即改變每一次出國行程；但對人工智能、半導體、量子科技、生物科技、數據安全及其他戰略產業的創辦人、科研人員和核心工程師而言，制度訊號非常明確：中國的科技安全管制，正由貨物、程式碼、數據及股權交易，進一步延伸至掌握技術的人。

更具象徵意義的是，新規尚未正式生效，被譽為中國代表性AI代理初創企業的Manus，兩名核心人物肖弘及季逸超早已在今年3月被要求暫時不得離開中國。按公開報道的時間推算，兩人受限制離境至今已接近5個月，仍未見官方宣布解除。這宗事件令外界不得不問：9月生效的新制度，究竟只是為既有執法權力補上更清晰的法律文字，還是中國堵截AI技術和人才外流的新階段？

中國國務院總理李強於7月22日簽署第841號國務院令，國務院在7月31日公布《國務院關於出境入境管理的規定》，全文共19條，將於2026年9月15日起正式施行。這是一項國務院行政法規，並非另行制定一部新的《出境入境管理法》。整套規定大致涵蓋四個範疇：防範中國公民在境外面對的安全風險、核實出入境申請的真實目的、完善不准出境及不准入境措施，以及把留學、移民、簽證和證件代辦等出入境中介納入統一備案及監管。

條文訂明，中國公民若「違反出口管制、技術進出口管理等規定，可能危害國家產業安全、技術安全」，國務院商務等有關主管部門可以決定不准其出境。與其他部分違法行為不同，這一款並沒有列明限制離境的最長期限。相反，騙取證件、非法出境或在境外犯罪等情況，限制期一般明確為6個月至3年。

新規亦沒有明文列出一份「不准出國職業名單」。因此，不能簡化為所有AI工程師、晶片專家或科研人才均會被限制出境。條文要啟動，至少涉及幾項元素：當事人屬中國公民、行為違反出口管制或技術進出口規定，而且主管部門認為有關行為可能危害產業或技術安全。問題在於，人工智能技術往往不是一件可以在海關打開檢查的實物，而可能存在於模型架構、訓練方法、參數、數據處理流程、內部文件，以至工程師的專業知識之中。一旦監管機構認為某項海外工作、公司搬遷、技術授權或企業出售涉及違規技術轉移，掌握相關技術的人便可能成為出境限制的對象。

中國現行《出口管制法》本身已把貨物、技術、服務、技術資料及數據納入管制物項範圍。法律所說的「出口」，亦不只包括從中國境內把物件運往海外，還包括中國公民、法人或組織向外國機構及個人提供受管制物項。出口管制機關在調查涉嫌違規行為時，可以詢問相關人士、查閱文件、協議、帳簿和業務通訊，並要求有關個人及組織配合。新出入境規定再把「不准出境」接到這套制度之上，等於增加一項直接針對自然人的行政工具。

官方解讀亦沒有避諱這一點。司法部、公安部及國家移民管理局表示，制定新規的其中一個背景，是有人違規出境後向境外非法轉移技術，危害中國的產業及技術安全；因此有必要完善不准出境的情形。這顯示監管思路已不再局限於阻止一份技術文件被帶離中國，而是希望在被視為敏感的技術、交易甚至人員流動發生之前，便可以採取措施。

新規另一個值得企業留意的地方，是當局核實出入境目的的權力。

第三條規定，出境入境、停留或居留的申請事由必須真實合法。移民管理機構及簽證機關核實申請人的身分及目的時，可以進行詢問，並要求申請人出示或提供文件、資料及「電子數據」。若申請人提供虛假材料或作出虛假陳述，當局可以拒絕簽發證件，甚至不准其出境或入境。對一般旅遊個案而言，電子資料可能只是行程、訂房及邀請文件；但對涉及境外就業、科研合作、公司搬遷、收購談判或技術授權的人員而言，相關資料可能觸及僱傭安排、通訊紀錄、公司文件、數據轉移，以及海外實體與中國境內公司的關係。

第六條原則上要求作出不准出境決定的機關，以書面通知當事人相關事實、理由、依據及救濟途徑。不過，如果事先通知可能影響國家安全或刑事案件偵查，當局可以不提前告知，直至移民管理機構實際執行時才通知當事人。這意味着在部分案件中，當事人可能在到達機場或口岸後，才首次得知自己不能離境。對涉及上市、融資、海外路演或跨境交易的公司而言，這將構成相當難以量化的「關鍵人物風險」。

有分析認為，中國新規定向中國科技企業清楚顯示，跨境轉移核心技術可能帶來的不只是罰款、交易被否決或公司被調查，還包括個人無法離開中國。因此，AI初創Manus兩名高層（行政總裁肖弘與首席科學家季逸超）在新規生效前已被限制離開中國，表面上疑似帶有「執法先行、法規後補」的觀感；但從法律角度看，不能直接斷言當局違法追溯或「偷步引用」尚未生效的新規。因當局現時仍可能依據現行《出境入境管理法》、出口管制、外商投資安全審查或其他既有權力採取措施。

但問題不只在於當局有沒有權，而在於外界難以確定是哪個機關、基於甚麼具體違規事項、按照甚麼程序，以及禁令會在甚麼條件下解除。Manus原本在中國發展，其AI代理可以按照指令自行分拆及執行多步驟任務，包括市場研究、製作文件、編寫程式和處理商業分析。公司其後把總部及核心團隊遷往新加坡，並於2025年底被美國科技巨企Meta收購，據報交易估值約20億美元，相當於約156億港元。

今年3月，行政總裁肖弘和首席科學家季逸超被中國國家發改委召到北京，討論Meta收購案及Manus在中國境內實體的股權和申報安排。據《金融時報》引述知情人士報道，會面後兩人被告知，在監管審查結束前不得離開中國，但仍可以在中國境內活動；當時未有正式刑事控罪，亦未有公開宣布對兩人展開刑事調查。媒體普遍把兩人的處境描述為「被困內地」或「被限制離境」，但是否屬「軟禁」，外界意見分歧。

至今年4月27日，國家發改委轄下外商投資安全審查工作機制辦公室公布一項極為簡短、但後果重大的決定：依法對外資收購Manus項目作出禁止投資決定，並要求相關當事人撤銷收購交易。官方公告沒有詳細交代違反哪一項具體條文，也沒有在公告中直接點名Meta。

這項決定令一宗已大致完成、員工及系統已開始整合的跨境科技交易，被迫倒轉。從商業角度看，北京最有效的槓桿未必是追截已經搬到新加坡的伺服器或員工，而是仍然需要返回中國處理監管問題、掌握公司控制權及技術脈絡的創辦人。肖弘及季逸超被限制離境，顯示即使企業已把註冊地、總部和主要團隊遷往海外，只要技術源自中國、境內實體尚未完全切割，或者創辦人仍與中國保持法律及商業聯繫，海外公司架構也未必足以隔絕中國監管。

《華盛頓郵報》此前報道，中國當局除審查Manus外，亦曾警告其他人工智能企業不要把重要人才和研究能力遷離中國，反映北京對科技企業透過新加坡等地「去中國化」，再接受美國資本或出售予美國企業的做法日益警惕。

為甚麼北京此時要堵截AI人才外流？有分析認為，對中國而言，人工智能競爭已不再只是模型跑分、晶片數量或數據中心規模之爭。在美國持續限制先進晶片、人工智能投資及技術流向中國的背景下，中國投入大量資金和政策資源培育本土AI企業。如果一家公司在中國利用本地人才、供應鏈、數據和融資成長，成熟後把核心團隊搬到海外，再把技術出售予美國科技企業，北京可能把這種交易視為中國承擔培育成本、美國直接收割成果。

Manus尤其敏感，因為AI代理不是一項單一功能，而是可能成為搜尋、電商、廣告、辦公、程式開發和企業管理的入口。誰控制最成熟的AI代理平台，便有機會控制用戶如何把意圖轉化為實際行動。從這個角度看，限制離境並不只是邊境管理措施，而是科技產業政策的延伸。技術不再只是一項可以申請出口許可的無形資產；掌握模型設計、產品路線、客戶關係和系統整合方式的創辦人及工程師，本身也被視為戰略資源。

北京要求撤銷交易後，Manus創辦團隊及早期投資者開始研究向Meta購回公司的方案。今年5月，有報道稱三名創辦人正考慮從外部投資者籌集約10億美元，按接近Meta原收購估值的水平把公司買回。到7月，《金融時報》報道，騰訊、真格基金、HSG及Manus管理層正商討以原來約20億美元估值參與反向交易。騰訊可能購入最大一批股份，但仍維持少數股東身分；Manus則可能繼續以新加坡為總部獨立營運，而不是併入騰訊，長遠更可能研究在香港上市。不過，相關條款仍未落實。

這一方案本質上是要重新建立一個北京可以接受、同時又能保留國際業務和資本市場選項的股權架構。但交易逆轉遠比普通股份回購複雜。除了資金，雙方還要處理技術是否已經整合、員工僱傭關係、知識產權歸屬、客戶數據、軟件版本、投資者退出款項，以及如何證明Meta不再控制Manus核心能力。即使最終成功，Manus也很可能成為中國AI企業的一個先例：公司可以全球化，總部也可以設在海外，但涉及核心技術、控制權及出售予美國買家的交易，仍可能要接受中國實質監管。

有分析認為，中國加強限制人才離境雖然有其原因，惟新規定的限制過於嚴厲並缺乏可預測性，可能產生相反效果。如果科研人員和創業者擔心公司一旦被認定具有戰略價值，自己的出境安排便可能受到影響，部分人才可能選擇在事業早期便移居海外、在境外成立公司，甚至避免接受中國政府資助或與境內機構合作。國際投資者也可能要求更高的監管折讓，或乾脆放棄投資具有複雜中國背景的科技公司。結果是北京成功阻止少數成熟技術外流，卻令更多尚未成熟的人才和項目提早切斷中國聯繫，結果可能是適得其反。

Text by BusinessFocus Editorial

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