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【投資懶人包】SPAC快速上市成熱潮 散戶可提前投資未上市企業 兼享回購價格保證

【投資懶人包】SPAC快速上市成熱潮 散戶可提前投資未上市企業 兼享回購價格保證

Finance Investment
By thomas.chan on 10 Sep 2021
Digital Editor

SPAC (Special Purpose Acquisition Company)即「特殊目的收購公司」,又稱為「空白支票公司」(Blank Check Company),是近年在美股市場大行其道的「快速上市模式」,2019年維珍航空老闆布蘭遜即利用SPAC,成功把私人航天太空企業公司Virgin Galactic(SPCE)上市,至去年更有逾200間公司藉SPAC於美股市場成功集資逾830億美元。至近日,美國著名財經雜誌《福布斯(Forbes)》的母公司亦宣布計劃藉著與SPAC合併,爭取今年底前在美國上市,令香港投資者漸關注到這種美股獨有的新興上市模式。綜合投資界看法,SPAC上市方式雖有利有弊,但勝在有「回購價格保證」,對散戶多一重保障。故喜歡投資美股新上市公司的小投資者,可多留意不同的SPAC公司,嘗試從中「尋寶」。

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福布斯母公司準備透過與SPAC併購來上市。Photo from BusinesFocus

證券界人士解釋,SPAC公司雖然有「散戶買股前未必知道將來實際投資於甚麼公司」的缺點,但優點是有回購價格保證,即使2年後SPAC因無法成功併購上市致要解散,投資者仍可獲發還「初始金額(通常是10美元)」,故幾乎可杜絕買新股血本無歸的風險。另外散戶買入SPAC股票後,即得到一個「更早入場」的機會去盡早投資於新公司,一旦SPAC順利完成併購令有潛質的目標公司得以快速上市,散戶即有機會享受股票升值。故有效若控制注碼,投資SPAC也是一個值得考慮的投資選擇。

那麼,究竟甚麼是「SPAC(特殊目的收購公司)」上市模式?簡單來說,這是美股市場一種透過併購令公司實現快市上市的方法,情況與「借殼上市」有點相像。

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SPAC上市程序五部曲:

1)成立空殼公司(SPAC)。首先,一班發起人(如基金公司、投資銀行家或專業投資者等)會成立一家SPAC,但此公司沒有任何實質業務或資產。

2)進行IPO募集資金。發起人會就SPAC提交上市申請,進行IPO募集資金,招股文件中並不會提出明確的收購目標,只會提及目標是甚麼行業。即是說,SPAC在上市時,是一家只有現金的空殼公司,並無實質營運的業務。

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3)尋找併購目標:成功上市後,募集而來的資金會以信託方式持有,只供日後併購之用。SPAC的管理層需要在限期之內(一般為上市後的24個月內)尋找及完成併購:即尋找另一間尚未上市、而SPAC管理層認為有發展前景的公司。這段時間內,此SPAC的股票已可在美股市場買賣,讓散戶可參與投資。

4)表決是否併購目標公司。SPAC的管理層在限期內找到目標公司後,便要提交予股東表決,若過半數股東同意即為通過併購建議。

5)完成併購後SPAC改名字改股票代碼,被收購公司變相上市。完成併購後,目標公司就能變相直接上市,無需再經傳統IPO程序。原有SPAC的名稱和股票代碼則會改為被併購公司名稱和代碼,股東亦會改為持有被併購公司的股權。

SPAC兩年限期內併購失敗即解散 散戶可獲發還「初始資金」

但假如SPAC在(兩年)的限期內無法完成併購,包括找不到合適公司,又或是併購遭股東否決,SPAC便會結束營運,把初始資金(每股10美元)退還給投資者,這形同一個回購價格保證。

SPAC由於上市速度遠比傳統IPO快,去年美國近500隻新股上市,即有近半是使用SPAC模式,成功集資834億美元,金額是前年的6倍以上。但香港股市至今仍未引入此種上市模式,以下的以SPAC上市方式的優劣。

SPAC上市需時遠較傳統IPO為短。Photo from BusinessFocus

【SPAC上市的優點】

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上市速度快,因傳統IPO一般需要24個月或以上的時間才能上市,而經SPAC上市可將時間縮短至數個月,所需費用亦較低。,

對散戶而言,優點是散戶可以更早參與上市。理由是在傳統IPO中,散戶要在新股正式上市時才能參與抽新股,上市後才能買賣股票。但若是SPAC模式,即使該SPAC尚未尋獲或併購到到目標,散戶已可買賣,入場時間更早。另外散戶若買入SPAC股票的價錢低於10美元,已大致上封了蝕本門,因即使併購不成,散戶也可獲發還10美元。

 【SPAC上市的缺點】

透明度較低:散戶在買入SPAC股票時,公司可能尚未成功找到可併購的目標公司,故散戶不知道自己將來會投資於什麼公司,只能憑藉對SPAC管理層的信任,寄望他們能找到好公司,但這沒有保證。若散戶在傳出併購消息後,才以超過10美元的價格高追SPAC股票,一旦併購失敗SPAC解散,散戶只能獲發還10美元初始金額,這樣便會蒙受損失。

【SPAC與傳統「借殼上市」的分別】

不少中港公司為加快在港股市場上市,會「借殼上市」,但所借的「殼」本身很可能是原本經營不善的公司,故接手後,需處理遺留的債務或其他法律問題,麻煩會較多。相比之下,SPAC模式中被併購公司所借的「殻(SPAC)」是一家全新、沒有業務及法律糾紛的公司,風險會較低。

【購買SPAC股票的方法】

SPAC公司在美股上市後,其股票可自由買賣,香港散戶只要擁有美股戶口,即可以正常程序經股票行買賣SPAC的股份。

 【港股上市有沒有使用SPAC這方式?】

港股現時只有IPO上市模式,並沒有SPAC這個選項。但財政司司長陳茂波在今年3月時曾指出,政府已要求港交所和監管機構研究推動SPAC在香港上市。《彭博》報道則指,特區政府準備於9月(本月)內發表投資於特殊目的收購公司(SPAC)的諮詢文件,當局擬設定較高的門檻,規定只有專業投資者可投資SPAC,即是資產要求達到800萬港元以上,才可於一級及二級市場進行SPAC投資。報道引述與當局會面的市場人士均贊成相關做法,認為可限制SPAC推出初期時的市場風險,以確保運作暢順。不過相對而言,新加坡及美國並無限制零售投資者參與SPAC投資市場。報道指,諮詢文件亦將向公眾收集對SPAC上市最低市值要求的意見,例如是否需要達到主板上市公司的5億港元門檻。

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Text by BusinessFocus Editorial

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