【借殼上市】什麼是SPAC「特殊目的」IPO?一文睇清美股借殼上市玩法

【借殼上市】什麼是SPAC「特殊目的」IPO?一文睇清美股借殼上市玩法

Investment
ByAC on 17 Dec 2020 Senior Editor

香港近年積極打擊「啤殼」活動,但美國過去一年卻掀起「啤殼」熱潮,高盛甚至預計,以SPAC(Special Purpose Acquisition Company,特殊目的收購公司)形式上市,可能會令未來2年全球併購規模達到3000億美元(約2.3萬億港元)。根據 SPAC Insider,2020年初至今(12月17日),已有237家公司以SPAC形式在美國掛牌上市;事實上,以SPAC形式上市並不是新鮮事,只是今年以SPAC形式上市的電動卡車Nikola(美股代號:NKLA)爆出造假醜聞後,以此方式上市又成為熱話,那SPAC究竟是什麼?到底有什麼「特殊目的」,以及如何運作?


唯一目的:借殼上市

SPAC全名是Special Purpose Acquisition Company,字面翻譯是「特殊目的收購公司」,即是一種沒有營運業務的空殼公司,這些公司存在的唯一的目的,就是透過IPO募集資金後,再去收購未上市但又有前景的公司,換言之,SPAC是一種讓私人企業能夠「借殼上市」的公司。
而這種方法與我們在港股認知的傳統「借殼上市」的分別是,傳統借殼上市那個「殼」,可能是本身已經經營不善/無心繼續經營的公司,接手者可能要處理原有的業務、債務等問題;但SPAC由於是新成立,因此是一個只有現金,沒有業務的「很乾淨的殼」。

SPAC運作流程

透過SPAC上市的流程首先是要 1)成立一家空殼公司(SPAC);2)透過 IPO 募集資金;3)尋找未上市但有前景的公司(目標公司);4)併購目標公司;5)目標公司無須再經過IPO程序已經可以立刻上市。

由於SPAC成立後,在上述第二個步驟「透過 IPO 募集資金」時,SPAC的管理團隊其實還未確定會併購哪間目標公司(第三個步驟),因此,投資者購買SPAC股份時,並不知道自己將會投資什麼公司,而是靠信任管理團隊開出的「空白支票」,因此SPAC也被稱為「空白支票公司」(Blank-Check Company)。

併購有限期 且要股東同意

不過,投資者也不是毫無保障,SPAC在IPO結束後,資金會透過「信託」帳戶持有,而SPAC需要在24個月內完成併購目標公司,否則將被迫清算解散,將信託資產發還予股東。

此外,在創立SPAC時,創始人及管理團隊通常會有想要收購的特定產業,但SPAC的股東有權在股東會上決定是否同意併購案,因此最終收購的未必是管理團隊當初期望的相關產業公司。

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SPAC上市對各方的好處

對散戶投資者而言,平時幾乎沒有機會可以參與「上市前投資」,但投資於SPAC,其實就相當於投資於一間未上市公司的私募股權基金。

對未上市公司(目標公司)而言,透過SPAC方式上市可以節省很多IPO程序,毋需編寫上市說明書,也毋需付出路演費用及承銷費用。

對贊助人(始創人,或是類似普通IPO的基石投資者)以及管理團隊而言,透過SPAC上市的速度通常比傳統IPO更快,如果已有既定目標並獲得股東同意,目標公司可以火速上市。此外,在成功併購之前,SPAC不會支付薪水予管理團隊,因此管理團隊的報酬完全來自於成功併購目標公司時的股權獲利,這樣可以大大降低利益衝突問題。

SPAC上市的風險

雖然透過SPAC上市有上述好處,但如果沒有通過嚴謹的IPO程序,收購的目標公司財報就有機會出現作假的情況;而如果管理團隊沒有標青的往績,散戶投資者可能要面對不確定他們會收購到什麼樣的公司的風險。

借殼上市及傳統IPO以外另一選擇

除了透過SPAC借殼上市和傳統IPO上市之外,企業還可以在不用發行新股的情況下,將公司現有的股票拿到市場上交易,這就是所謂的「直接上市」。透過直接上市的知名公司有Spotify,Spotify大約支付3500萬美元的資本顧問費。但是比起傳統IPO要給予承銷商 3–8%佣金,資本顧問一次性的費用較為便宜。

Text by BusinessFocus Editorial

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