【馬斯克的金鐘罩】英偉達黃仁勳被迫下台因僅持3.6%股權 馬斯克與女下屬生孩也無事 因同股不同權加霸王條款 CEO王座無人可挑戰 朱克伯格亦凌駕董事會

矽谷的權力遊戲，比荷里活電影更具戲劇性、比魷魚遊戲更殘酷？近日掌舵英偉達（Nvidia）33年的「AI教父」黃仁勳黯然下台，震驚全球科技界。壓垮他的最後一根稻草，除了連環爆發的3宗婚外情醜聞，更致命的是其中一名情婦黃樂被指是中國間諜，涉嫌協助將受出口禁令限制的高階晶片暗中轉運至中國。但即使美國政府從未拿出證據證明女間諜一說，黃仁勳仍是百口莫辯，最終遭董事會逼宮辭職。分析指出，黃仁勳真正失敗下台的原因，是因為他手上籌碼太少。僅持有英偉達約3.6%股權的他，面對由親美股東掌控的董事會發難根本無力反抗。反觀另外兩名超級富豪CEO馬斯克及朱克伯格卻早已做好各種「銅牆鐵壁」，包括「同股不同權」以及公司霸王條款，確保發生任何意外甚至醜聞，董事會都無力迫兩人下台。故若論心計謀略，黃仁勳遠不及另外兩位矽谷天王。

事實上，不少分析都指出，婚外情本身，從來不是美國矽谷的死罪，最多是導致離婚時要付天價賠償。因矽谷創辦人出軌、離婚、再婚，幾乎是這個圈子的日常，真正令黃仁勳無路可退的，是一組數字：他只持有英偉達約3.6%的股份。英偉達董事會一共十一人，黃仁勳是唯一的內部董事，只有一票，其餘十人全部是獨立董事，加上沒有「同股不同權」制度。故當董事會「政變」及要求黃仁勳下台時，即使他不答應，結果恐怕一樣會被炒。

反觀，Meta的CEO朱克伯格（Mark Zuckerberg），以及Tesla與SpaceX的掌門人馬斯克（Elon Musk），則深諳資本市場的「護身」之道。他們透過精密的股權結構設計，將公司牢牢掌控在自己手中。即使個人生活再具爭議，甚至同樣捲入道德風波或醜聞，他們的CEO寶座依然可以穩如泰山。因為他們掌握了一項「黑暗兵法」：同股不同權，以及透過董事會不斷獲取認股權，讓自己成為絕對的控制者。在這種格局下，董事會若想解僱他們，簡直是天方夜譚；相反，若有人膽敢逼宮，這兩位強人隨時可以反擊威脅賣盤，甚至直接要求更換整個董事會。

關於朱克伯格在 Meta的持股，網上流傳兩個數字：13.3%及61%。兩個數字都對，但量度的東西不同。13.3%是他擁有的持股的實際經濟權益，即 Meta市值之中屬於他的部分；至於61%，是他手上的投票權。根據 Meta 今年4月的股東委託書，他持有約3.42億股B股，佔全部B股的99.7%以上，另加少量A股。B 股每股有十票投票權，公開市場買賣的A股每股只有一票。於是，一個只擁有公司約13%經濟權益的人，控制了超過6成的投票權。股東大會上任何議案，包括改選董事、通過薪酬方案、甚至取消雙重股權本身，都由他一個人話事，無人可以反對，就如一間上市公司的皇帝。其實Meta股東多年來多次提案要求取消這種安排，每次都被他本人一票否決。這套結構是他在2012年上市之前就寫進公司章程的，沒有日落條款，永不過期。上個月，Meta 更宣布發行不設投票權的C股，每名現全部股東獲派一股，預計明年一月開始買賣，目的是為人工智能投資籌集資金，同時不攤薄朱克伯格的控制權。

朱克伯格這防護盔甲或不是穿一次就完，而是不斷加厚，已達到金鐘罩的水平。當然，有了這個金鐘罩，不等於朱克伯格會出軌，因他與妻子育有三名子女，朱克伯格是公認的愛妻號，從無緋聞見報。但這一點其實不重要，重要的是結構令任何潛在的醜聞或婚外情都變得無關痛癢。

被指花心及在全球擁多名女友（情婦）的馬斯克，情況更值得細看，因為他的武器不止是同股不同權，還有霸王條款。馬斯克將這套資本防禦術發揮到極致，因為這位不止一次結婚及離婚的強人，私生活可謂混亂非常。他不僅與多名前妻、女友育有多名子女，甚至還與自己公司Neuralink女高層、營運和特別項目總監齊利斯（Shivon Zilis）育有4名子女（兩人關係近期已破裂）。若這類事件發生在一般上市公司CEO身上，董事會早已為了平息公關災難而將其解僱。但馬斯克卻能毫髮無損，繼續在商界呼風喚雨！

馬斯克之所以能擁有金剛不壞之身，關鍵在於其精算過的股權與投票權比例。2025年11月，Tesla股東以七成半贊成票通過一份史無前例的薪酬方案：只要特斯拉市值由2萬億美元起步，逐級升至8.5萬億美元，並完成交付二千萬輛車、一億輛機械人計程車投入營運、一百萬部 Optimus 人形機械人、核心利潤四千億美元等目標，馬斯克將獲發約4億股新股，投票權重回25%。與此同時，他在2026年6月行使了2018年薪酬方案的認股權，換來2.86億股受限制股份。根據特斯拉今年10月公布的股東委託書，他名下已有6.99億股Tesla，比例達19.8%，是公司最大個人股東；若把2025年方案下已發行但未歸屬的4.24億股也算進去，馬斯克的Tesla持股比例更達到28.4%，故董事會幾乎已無人敢挑戰他。

但真正讓馬斯克擁有「帝王級」控制權的，是他新上市的太空航天帝國SpaceX上市前已加入的「霸王條款」，保證在未經他本人同意下，董事會無權解僱他。根據SpaceX的股權資料，馬斯克持有約48.4%的股份。但更關鍵的是，SpaceX採用了A、B類股份的制度，馬斯克手中持有的B類股份擁有10倍於普通股的投票權。這使得他以不足一半的股權，掌握了大約82.4%的絕對投票權。

更重要的是，招股書上項「霸王條款」列明，想罷免馬斯克出任SpaceX行政總裁（CEO）、主席或董事，必須經SpaceX的B股持有人投票通過。但馬斯克持有逾9成B股（B 股持有人另可權可選出董事會過半數席位）。換句話說，若馬斯克利用手上B股的絕對投票權，沒有人可以動搖他的CEO地位，他甚至可以反過來炒掉欲罷免他的董事。紐約市主計長、紐約州主計長與加州公務員退休基金在上市前聯名去信，直指這是「美國公開市場有史以來對管理層最有利的管治結構」，這罷免條款等於要求得到行政總裁自己同意，才可以罷免行政總裁，被質疑是近乎荒謬的條款。

黃仁勳的黯然離場與馬斯克的屹立不倒，猶如兩面鏡子，映照出資本遊戲的殘酷底色。在道德與公關危機面前，過往的豐功偉業或許能博得幾分同情，但真正能保住權杖的，只有手中握著的投票權。同股不同權的機制或霸王條款，初衷是為了讓創辦人能專注長遠發展而不受短視壓力的干擾，如今卻也成為了科技巨頭們最堅不可摧的防護罩。

Text by BusinessFocus Editorial

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