【監管執法保障小股東】佐丹奴 15 億港元達成和解協議拆解證監會第 213 條下的投資者保障

By Johnny Zhu on 21 Feb 2026

在香港證券市場中，中小股東往往處於資訊弱勢，面對大戶或大股東的行動時，常感到權益保障不足。然而，香港證監會日前發布的正式公告（案號 26PR27），以及 Giordano佐丹奴國際（0709）於 2026 年 2 月 16 日發表的付款公告細節，這宗牽涉極廣的監管案件終於塵埃落定。證監會成功落實一項涉及15億港元的巨大規模和解協議，此舉不僅是針對佐丹奴過去監管問題的交代，更為受影響的股東提供了實質性的「回水」機制。

是次達成和解協議的核心法理依據在於《證券及期貨條例》第 213 條。該條例被譽為監管機構的「尚方寶劍」，賦予證監會向原訟法庭申請命令的權力，要求違反法規的人士對受影響的投資者作出補償或還原交易。過去如「老虎基金亞洲」等著名案例，賠償金額多在數千萬港元水平，而本次佐丹奴案和解金額高達 15 億港元的規模，無疑刷新了市場紀錄，顯示出監管機構在維護市場公平性與誠信方面的堅定決心。

誰有資格獲付款？

根據最新的公告細節，這筆15億港元的付款並非全體現任股東皆能領取。通常一般情況下根據SFC的賠償令，是不會賠給「涉案人士」的。換句話說，如果大股東本身就是被調查的對象，他們手持的股票就未必有份分錢。所以，是次被嚴格界定為「合資格股東」的人士具體是指在 2022 年 6 月 8 日周大福企業提出全面收購建議，至 2024 年 4 月 3 日相關股權變動爭議結束的特定期間內，持有佐丹奴股份並因資訊披露不當而蒙受損失的投資者。

目前佐丹奴已發行股本為16.16億股，若果剔除大股東持股（假設大股東持股約 25% 至 30%），剩下的「街貨」小股東就有資格分到金額，這就是所謂的「槓桿式回水」。

根據公告，股東最終可以領取的金額取決於其具體的持股歷史。公告明確將付款分為兩個部分，分別針對 2016 年及 2022 年兩個不同的違規時段。

對於符合「2016 股東」資格的投資者，即在 2016 年 5 月 18 日當天持有股份的人士，每股可獲發的現金補償金額為 0.996 港元。

對於符合「2022 股東」資格的投資者，即在 2022 年 9 月 13 日當天持有股份的人士，每股可獲發的現金補償金額則為 0.412 港元。

值得注意的是，金額具備累加性。若某位長情股東在上述兩個關鍵日期均持有佐丹奴股份，該股東有權就這兩個時段分別提出申索。在這種情況下，合計每股可獲得的最高金額將達到 1.408 港元。相對於該股近年在2至3元區間的股價表現，此次補償金額的比例極其可觀，實質上彌補了投資者在該段不透明時期所承擔的風險差價。

回溯案件背景，這場風波主要源於佐丹奴在股權爭奪戰及私有化建議期間的披露違規。根據證監會網站公告，執行人員認為，周大福代理人集團以外的另外兩名佐丹奴股東——佳誠有限公司及頂級企業有限公司，在取得或鞏固對佐丹奴的控制權時，與周大福代理人集團屬一致行動。因此，就兩份守則而言，應考慮到該等股東在佐丹奴股份的總持股量及交易。

證監會調查亦發現，Clear Prosper於2022年6月宣布以每股1.88港元就佐丹奴提出自願全面要約（自願要約）一事，構成於2022年9月13日違反《收購守則》規則，根據《收購守則》規則3.6，在取得股份而又產生須作出全面要約的責任後，必須立即公布作出要約的確實意圖。但相關責任方在關鍵時刻未能準確披露持股意圖、股權質押安排及關連交易，導致市場在錯誤或不完整的資訊下運作，損害了小股東的知情權與決策利益。

證監會表示，在達成和解時，執行人員已考慮收購及合併委員會（委員會）過往就履行全面要約責任方面的缺失及賠償金額所作的決定、本案的具體事實及情況，以及在委員會席前進行紀律聆訊所需的時間及成本。因此證監會相信，是次和解符合公眾或投資大眾的利益。

佐丹奴案的執法成果為香港金融監管樹立了重要典範。它向市場傳遞了一個強烈訊號：無論大股東背景如何強大，任何挑戰資訊披露底線、魚肉小股東的行為，最終都必須付出沉重的代價。這項結果不僅彌補了股東的經濟損失，更有助於修復投資者對香港企業管治水平的信心。對於廣大散戶而言，這再次證明了在法治健全的市場環境下，監管機構始終是維護公平正義的最後屏障。