【恒大風暴】恒大合生創展鬧翻 200億出售恒大物業告吹 恒大系今復牌 股價勁跌逾1成 10億違約金誰付?

本月初中國恒大（3333）、恒大物業（6666）及合生創展（0754）停牌，因合生創展欲以200.4億元收購恒大物業50.1%股權，雙方原已達成議，但最終卻鬧翻，並互指對方不是，收購失敗原因出現羅生門。至昨晚中國恒大宣布中止出售恒大物業予合生創展的計劃，三公司今日復牌。受萬億巨債困擾的中國恒大及恒大物業今晨復牌後，股價均大挫逾一成。至於收購恒大物業失敗的合生創展，市場反視為好消息，其股價早上反彈5%至26元水平。此外，由於中國恒大與合生創展就收購失敗原因各執一詞，令人關注會否有機會引發高達10億元的違約金爭議甚至訴訟。

截至正午，中國恒大股價低見2.55元，最大跌幅13.6%；恒大物業則曾低見4.6元，最多跌10.2%。至於因與交易無關故一直未有停牌的恒大汽車（0708）今日同樣被拖累，股價最多跌14%，股價低見3.01元。憧憬恒大賣資產成功博反彈的散戶損失慘重。

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值得留意的是，今次收購失敗可能引發一筆高達10億元的違約金爭議。因為雖然中國恒大聲稱出售恒大物業失敗，問題出在合生創展身上，「本公司有理由相信受讓方未能符合對恒大物業股份作出全面要約收購的先決條件」；但合生創展否認，反駁指收購失敗是因為賣方「在訂立協議後提出修改其中包括代價的付款條款，買方認為不可接受」，遂出現羅生門。

惟根據收購協議，「倘該協議一方違反該協議致使訂約方無法根據該協議落實完成……違約方須向非違約方支付違約金10億港元」，故令人關注中國恒大及合生創展會否就違約金問題興訟。

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今次風波，是緣於身陷萬億巨債的中國恒大要賣資產減債，遂有意出售恒大物業控制性股權予合生創展。據雙方的公布，合生創展一方在本月1日與中國恒大訂立協議，以200.4億元收購恒大物業50.1%權益，相當於每股作價3.7元，記者以恒大物業停牌前收市價5.12元推算，收購價折讓27.7%。但合生創展昨晚發出通告，指賣方（中國恒大）未有按協議在本月12日完成出售恒大物業股份。故本月13日，合生創展（買方）曾向賣方發通知要求賣方按收購協議履行其責任，但結果合生創展反而接獲賣方通知，表示賣方會解除或中止有關協議。

合生創展（754）強調，作為買方，公司不接受賣方中止有關協議，並認為收購失敗，問題是出在買方身上。合生創展在通告中解釋，公司至今仍準備根據該協議完成買賣銷售股份，唯協議他方於訂立該協議後提出修改其中包括代價的付款條款，買方認為不可接受。根據該協議，買方應將代價先行支付至目標公司的銀行帳戶，待結清目標公司與賣方擔保人及其關聯方之間的應收應付款後再行將餘額支付予賣方。買方不接受協議他方要求改為將代價先直接付給賣方，因為在買方未完成對目標公司進行盡職調查以結清目標公司與賣方擔保人及其關聯方之間的應收應付款之前，此舉將難以確保目標公司收到賣方擔保人及其關聯方的應付款。

但中國恒大（3333）的通告，卻反指出售恒大物業失敗是因為買方（合生創展）的問題，遂出現羅生門。中國恒大發出的通告指出，為緩解流動性問題，公司早前決定出售恒大物業的股權。但恒大聲稱，在10月12日，從證監會以外的其他方所得的信息，該公司有理由相信受讓方（買方）未能符合對恒大物業股份作出全面要約收購的先決條件，公司遂於10月13日行使權利解除╱終止該協議。證監會執行人員已向公司表示，對以上事項不發表意見。

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另外，對於外界關注恒大早前到期的一批美元公司債會否債務違約的問題，恒大在另一則通告中表示，集團於公開市場發行的美元債券的利息到期後有30天寬限期，截至公告為止，本集團2021年9月及10月到期的公募美元債券利息的寬限期未滿。

但中國恒大承認減債問題不易解決，它在通告中透露，除了該集團於2021年9月28日簽訂協議出售盛京銀行股份有限公司1,753,157,895的非流通內資股外，出售本集團資產的情況尚未取得重大進展。故集團將繼續推進中期業績公告披露的措施，緩解流動性問題，盡力爭取與債權人達成借款續貸、展期或其他替代方案。但考慮到改善流動性的困難、挑戰及不確定性，集團無法保證能繼續履行融資和其他合同下的財務義務。如果本集團未能履行擔保或其他到期債務的義務，且無法與債權人達成借款續貸、展期或其他替代方案，將對本集團業務、前景、財務狀況及運營結果造成重大不利影響。

Text by BusinessFocus Editorial

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