【借殼上市】什麼是SPAC「特殊目的」IPO？一文睇清美股借殼上市玩法

香港近年積極打擊「啤殼」活動，但美國過去一年卻掀起「啤殼」熱潮，高盛甚至預計，以SPAC（Special Purpose Acquisition Company，特殊目的收購公司）形式上市，可能會令未來2年全球併購規模達到3000億美元（約2.3萬億港元）。根據 SPAC Insider，2020年初至今（12月17日），已有237家公司以SPAC形式在美國掛牌上市；事實上，以SPAC形式上市並不是新鮮事，只是今年以SPAC形式上市的電動卡車Nikola（美股代號：NKLA）爆出造假醜聞後，以此方式上市又成為熱話，那SPAC究竟是什麼？到底有什麼「特殊目的」，以及如何運作？

唯一目的：借殼上市

SPAC全名是Special Purpose Acquisition Company，字面翻譯是「特殊目的收購公司」，即是一種沒有營運業務的空殼公司，這些公司存在的唯一的目的，就是透過IPO募集資金後，再去收購未上市但又有前景的公司，換言之，SPAC是一種讓私人企業能夠「借殼上市」的公司。
而這種方法與我們在港股認知的傳統「借殼上市」的分別是，傳統借殼上市那個「殼」，可能是本身已經經營不善/無心繼續經營的公司，接手者可能要處理原有的業務、債務等問題；但SPAC由於是新成立，因此是一個只有現金，沒有業務的「很乾淨的殼」。

SPAC運作流程

透過SPAC上市的流程首先是要 1）成立一家空殼公司（SPAC）；2）透過 IPO 募集資金；3）尋找未上市但有前景的公司（目標公司）；4）併購目標公司；5）目標公司無須再經過IPO程序已經可以立刻上市。

由於SPAC成立後，在上述第二個步驟「透過 IPO 募集資金」時，SPAC的管理團隊其實還未確定會併購哪間目標公司（第三個步驟），因此，投資者購買SPAC股份時，並不知道自己將會投資什麼公司，而是靠信任管理團隊開出的「空白支票」，因此SPAC也被稱為「空白支票公司」（Blank-Check Company）。

併購有限期 且要股東同意

不過，投資者也不是毫無保障，SPAC在IPO結束後，資金會透過「信託」帳戶持有，而SPAC需要在24個月內完成併購目標公司，否則將被迫清算解散，將信託資產發還予股東。

此外，在創立SPAC時，創始人及管理團隊通常會有想要收購的特定產業，但SPAC的股東有權在股東會上決定是否同意併購案，因此最終收購的未必是管理團隊當初期望的相關產業公司。

SPAC上市對各方的好處

對散戶投資者而言，平時幾乎沒有機會可以參與「上市前投資」，但投資於SPAC，其實就相當於投資於一間未上市公司的私募股權基金。

對未上市公司（目標公司）而言，透過SPAC方式上市可以節省很多IPO程序，毋需編寫上市說明書，也毋需付出路演費用及承銷費用。

對贊助人（始創人，或是類似普通IPO的基石投資者）以及管理團隊而言，透過SPAC上市的速度通常比傳統IPO更快，如果已有既定目標並獲得股東同意，目標公司可以火速上市。此外，在成功併購之前，SPAC不會支付薪水予管理團隊，因此管理團隊的報酬完全來自於成功併購目標公司時的股權獲利，這樣可以大大降低利益衝突問題。

SPAC上市的風險

雖然透過SPAC上市有上述好處，但如果沒有通過嚴謹的IPO程序，收購的目標公司財報就有機會出現作假的情況；而如果管理團隊沒有標青的往績，散戶投資者可能要面對不確定他們會收購到什麼樣的公司的風險。

借殼上市及傳統IPO以外另一選擇

除了透過SPAC借殼上市和傳統IPO上市之外，企業還可以在不用發行新股的情況下，將公司現有的股票拿到市場上交易，這就是所謂的「直接上市」。透過直接上市的知名公司有Spotify，Spotify大約支付3500萬美元的資本顧問費。但是比起傳統IPO要給予承銷商 3–8%佣金，資本顧問一次性的費用較為便宜。

Text by BusinessFocus Editorial