【Tesla受牽連？】SolarCity收購中涉利益衝突有自肥之嫌 馬斯克今上庭若敗訴或輸20億美元

近年多次捲入訴訟並曾遭美國證監會罰巨款的Tesla創辦人馬斯克，今日料將要在美國出庭作供，理由是2016年Tesla以26億美元收購瀕臨破產的太陽能板製造商SolarCity，但馬斯克被揭擁有SolarCity多達21.9%股權，致他被質疑有利益衝突及藉交易獲利之嫌。一群Tesla股東認為收購交易違規遂告上法庭，包括收購價格會否因馬斯克的影響致不合理地偏高。若馬斯克在今次訴訟中敗訴，作為全球第三首富的他，有可能要自掏腰包賠償高達20億美元，事件令人關注近日股價原有起色的Tesla，會否因此不利消息致股價再受壓。

 Tesla美股周五收報656.95美元，微升0.63%，但盤後微跌0.18%，報655.78美元，投資界似對今次官司暫抱觀望態度。馬斯克以往曾辯護指他在董事會收購SolarCity的談判中「完全迴避」了，堅持是其他股東投票批准了這筆交易。但2016年時馬斯克擁Tesla 22.1%股權，審理此案的法官會否把馬斯克視為有公司實質控制權的控股股東，相信是這場官司勝敗的關鍵。

Photo from 馬斯克2016年推動Tesla收購SolarCity一事上被指有利益衝突。

一群特斯拉股東認為Tesla(特斯拉)收購太陽能板制造商 SolarCity 時存在違規操作，故向法庭提起訴訟，周一即今日案件將在美國特拉華州威爾明頓的衡平法院（Court Of Chancery）開庭審理。提訟的Tesla股東們認為，馬斯克利用他對Tesla的控制權，在 2016 年迫使公司出手拯救 SolarCity使其免於破產，也讓馬斯克對 SolarCity 的投資獲得利益，故收購行動有利益衝突之嫌。發起這起訴訟的資產管理公司希望馬斯克向Tesla償還 26 億美元的交易成本，並交出他所持有的 SolarCity 股票利潤。如果股東們獲勝，有傳媒估計馬斯克有可能要賠償高達20億美元。

Photo from SolarCity太陽能板製造商曾瀕臨破產，2016年獲Tesla收購解危。

位於特拉華州威爾明頓市的衡平法院將對此案進行為期兩周的審訊，此案不涉陪審團，將由特拉華州大法官法院的法官約瑟夫・斯萊特三世副院長作裁決。案件勝負的關鍵料在於四大問題，包括：法官會否視擁有Tesla 22.1%股份的馬斯克是一位有利益衝突的控股股東？馬斯克在收購時是否符合「完全公平」的標準？收購一事是否符合Tesla股東最大利益？以及收購前Tesla小股東是否已獲馬斯克告知他們應該要知道的一切？

杜蘭大學法學院教授安・利普頓 (Ann Lipton) 認為，法院很難忽視的一個事實在於馬斯克就是馬斯克，而且他與特斯拉的關係密切也是事實。利普頓指出，考慮到馬斯克的名人身分、他與特斯拉董事會成員的私人關係，以及這些董事會成員與 SolarCity 的財務關係，這案件非比尋常。馬斯克有可能被當作是控股股東，若真的如此，外界關注馬斯克或會陷於不利之地。

Photo from 馬斯克在收購SolarCity一事被指有利益衝突，今日要上庭應訊。

原告方面堅持，馬斯克一手推動了兩家公司的談判，甚至推高了Tesla董事會收購 SolarCity 的價格，暗示這不符小股東最佳利益。法庭記錄顯示，馬斯克作為 SolarCity當時的最大股東（擁22.1%），更高的收購價無疑使馬斯克受益。另有4名Tesla董事會成員亦直接或間接持有 SolarCity 公司股票，同樣獲利。事實上，Tesla董事會成員曾以 6000 萬美元就原告相關指控達成和解，但不承認在收購過程中有任何過錯。原告又表示，這筆交易還讓馬斯克兩位創立 SolarCity 的親戚受益，拯救了這間一度現金極度短缺的公司。

馬斯克則聲稱，他在董事會談判中「完全迴避了」，堅持是股東們投票批准了這筆交易。馬斯克還稱，自己想要把可持續發展的太陽能與自動駕駛電動汽車整合，而收購 SolarCity 是他整體規劃的其中一個核心內容。馬斯克的律師在一份法庭文件中辯稱：「若按照（原告）的結論推下去，幾乎所有擁有少數股權、親自管理、能鼓舞人心的首席執行官都將被視為公司控制人。」

馬斯克法庭文件亦聲稱，收購 SolarCity 對Tesla股東們來說是巨大的成功。這項交易不僅公平，而且是及全體股東。特斯拉在 2020 年以 1 比 5 的比例拆股後，公司股價已從 2016 年 11 月完成交易時的每股近 37 美元上升至本周四的 652 美元。不過有美國學者認為，收購後公司股價的升跌，不是今次訴訟勝負的關鍵，真正重點在於「若法官認為這筆收購交易很糟糕，而公司又沒有進行有效談判維護小股東利益，那麽馬斯克便會有機會輸掉官司。」

Text by BusinessFocus Editorial

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