【世界合併】馬斯克擬將Tesla與SpaceX合二為一　總市值逾26萬億港元 股東有望獲35%溢價？華爾街揭真正贏家  

全球首富馬斯克（Elon Musk）旗下兩大企業，電動車巨頭特斯拉（Tesla，美股代號：TSLA）與太空科技公司SpaceX，據報正加快合併談判，最快12月公布交易。兩家公司總市值合計約3.45萬億美元（約26.91萬億港元），有望促成史上最大規模企業併購。然而，Tesla股東更應該關注的並非合併後公司規模有多大，而是手上股票能換取多少SpaceX股份，以及馬斯克的商業大計，最終能否為小股東帶來實際回報。

彭博引述知情人士報道，Tesla與SpaceX董事會及顧問正磋商合併條款、換股比例及管理架構，最快12月公布協議，亦可能延至2027年初。

馬斯克早前形容合併是個好主意，兩家公司亦已成立由獨立董事組成的特別委員會，評估交易可行性。Tesla將於12月3日召開年度股東大會，但現階段尚未公布合併方案，交易能否成事仍存在變數。

股東有望獲35%溢價？

對Tesla股東而言，最大疑問是合併究竟有何著數。假設SpaceX透過發行新股收購Tesla，原有Tesla股東便可能以手上股票，換取合併後公司的股份。換股條件愈優厚，股東獲分配的股權價值便愈高。

路透引述華爾街分析指出，加拿大皇家銀行資本市場（RBC Capital Markets）及摩根大通預期，Tesla股東可能要求20%至35%的收購溢價。

以Tesla約1.55萬億美元市值估算，若溢價達35%，收購估值將升至約2.09萬億美元，較原有市值高出約5,425億美元（約4.23萬億港元）。

更重要的是，華爾街對溢價存在分歧。部分分析師認為，高溢價有助爭取Tesla股東支持；亦有人認為兩家公司股東基礎重疊，未必需要支付明顯溢價。若換股作價過高，SpaceX原有股東的持股比例亦可能被攤薄。

合併有何商業價值？

馬斯克希望將電動車、機械人、AI與太空科技整合，打造橫跨多個產業的科技巨企。

Tesla擁有電動車、自動駕駛、Optimus人形機械人及儲能技術；SpaceX則經營火箭、Starlink衛星互聯網及AI基建。兩家公司共用晶片、能源及運算資源，理論上有助減少重複投資。

雙方早已展開實際合作。Tesla向美國證交會提交的文件顯示，今年首9個月向SpaceX銷售Megapack大型儲能設備，確認收入6.26億美元（約48.83億港元）。雙方亦正合作發展Terafab晶片工廠。

不過，合併並不代表盈利必然增加。AI數據中心、機械人及太空基建均需要巨額資金，而且多項業務尚未達到大規模商業化階段。Tesla股東可能在分享SpaceX增長機遇的同時，承擔更高投資成本。

馬斯克或成最大贏家？

除了業務整合，控制權亦是華爾街關注的焦點。據路透報道，馬斯克目前透過特別投票權股份，掌握SpaceX約85%投票權，在Tesla則控制約20%。部分分析師估計，若按特定換股方案合併，馬斯克對新公司的投票控制權可能超過50%。

意味馬斯克即使不持有合併後公司的過半股權，仍可能憑投票權主導重大決策。

對小股東而言，合併固然有機會分享兩家公司未來增長，但亦可能令馬斯克權力進一步集中。因此，交易定價是否公平、獨立董事能否保障股東利益，將直接影響市場對交易的評價。

中國業務成最大難關

除了股東批准，監管審查亦是重大挑戰。SpaceX持有美國政府及國防相關合約，Tesla則在上海設有重要生產基地，中國市場亦是主要收入來源之一。合併後如何處理敏感技術、數據及中國業務，可能成為交易能否獲批的關鍵。

摩根大通分析師Rajat Gupta認為，中國監管審批可能比Tesla股東反對更難處理，並提出將中國業務獨立安排的可能方案，但目前並無正式決定。

Tesla與SpaceX合併，短期可能刺激市場對Tesla股價的憧憬，長遠則取決於整合成效。對Tesla股東來說，最重要有三點：第一，能否取得合理換股溢價；第二，合併後的盈利增長能否抵消龐大資本開支；第三，馬斯克進一步掌握控制權後，小股東利益能否得到保障。

另外，世紀合併未必等於世紀回報。Tesla股東最終是否有著數，關鍵不在馬斯克旗下企業變得多大，而是每股Tesla究竟能換取多少實際價值。

Text by BusinessFocus Editorial

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