強生公佈Ci:z Holdings收購要約

By PR Newswire on 24 Oct 2018

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此次收購預計將拓展強生基於科學的皮膚美容產品組合

新澤西州新不倫瑞克2018年10月24日電 /美通社/ -- 強生公司(Johnson & Johnson) (NYSE: JNJ)今天宣佈，他們已同意收購日本公司Ci:z Holdings Co., Ltd. (TYO: 4924)（簡稱「該公司」或「Ci:z Holdings」），推出全現金要約（「要約收購」）來收購後者的所有在外流通股（還未被強生及其關聯公司持有的），收購價為每股5900日元，總價約為2300億日元。Ci:z Holdings專注於廣泛皮膚化妝品、化妝品和護膚品的市場推廣、開發與分銷。此次收購交易將包括Ci:z Holdings的以下品牌：Dr.Ci:Labo、Labo Labo和Genomer護膚品系列。

Ci:z Holdings的護膚產品組合有望透過關鍵客戶提升強生在日本的市場影響力，並更廣泛地支持其以科學為基礎的高效皮膚化妝品品牌的產品組合。

強生消費品全球主席Jorge Mesquita表示：「健康與美容消費者積極追求基於科學的創新來改善他們的皮膚狀況。此次交易將透過帶來靈活的創新模式以及憑藉全球商業推廣專長快速提高銷售額來最大程度地為強生消費品業務創造價值。」

2016年7月，強生的關聯公司Cilag GmbH International（簡稱「Cilag」）與Ci:z Holdings達成了長期策略合作，在日本以外地區分銷後者旗下品牌的產品。作為此次合作的一部分，Cilag收購了Ci:z Holdings約19.9%的在外流通股。此次要約收購是強生打算收購Ci:z Holdings所有在外流通股的一系列交易的一部分，包括強生將收購Ci:z Holdings創辦人城野親德(Yoshinori Shirono)博士的所有權代理機構CIC Corporation持有的所有股份的獨立交易。

擬議交易的好處

對於Ci:z Holdings的股東而言，這是一項無法抗拒的全現金交易：此次交易將為Ci:z Holdings的股東帶來一筆可觀的即時款項；
對於強生股東而言，這是一項可以提升價值的交易：此次交易將提升強生消費者業務的長期增長與價值創造；
提升互聯商務能力：此次交易將成為為強生消費者業務帶來互聯商務能力的跳板，利用日本最龐大的直銷護膚品客戶關係管理數據庫之一；
透過已有網絡拓展並改進分銷：Ci:z Holdings加入強生公司集團，將提供透過強生消費者業務能力和已有分銷網絡拓展並改善零售業務的機會；以及
提升國際創新渠道：此次交易將透過利用強生的全球創新渠道提供強大的組合拓展平臺。

完成路線圖

強生預計將於2018年10月29日推出要約收購。有關此次要約收購及交易的詳情，將透過在日本EDINET提交的交易要約登記聲明為Ci:z Holdings的股東提供。2018年10月29日後，英文版要約解釋聲明的副本（包括要約登記聲明的所有信息）可隨時透過聯繫強生的要約收購代理機構SMBC日興證券(SMBC Nikko) (IBG_M&A_JPN@smbcnikko-si.com)獲得。

此次要約收購預計將於2019年第一季度完成。一旦完成此次要約收購，強生打算進行排擠式合併，收購Ci:z Holdings股東的剩餘股份（不包括在要約收購中），預計將於2019年上半年完成。

擬議交易基於以下條件：

· 投標期（可以延長）結束時，強生已直接或間接收購Ci:z Holdings至少2/3的已發行和在外流通股，包括為此目的：投標的股票、Cilag已經持有的股票以及CIC Corporation持有的股票（將由強生單獨收購）；

· 要約登記聲明所述的更多慣例要約條件，包括監管審批。

強生簡介

強生堅信健康的身體是美好生活、社區興旺及人類進步的基礎。這也是130多年來，強生一直關注人們在每個年齡、每個人生階段保持健康的原因。目前，作為全球規模最大、業務最廣的醫療保健公司，強生致力於利用自己的影響力和規模，造福人類。該公司不斷努力改善獲取途徑和可負擔性，創建更健康社區，力求讓所有地區的所有人都能夠獲得健康的心理、健康的體魄和健康的環境。強生全心全意利用科學和獨創性，希望能夠顯著改善人類健康。

更多重要信息

本文所述的公開要約收購尚未開始。本新聞稿只用作信息用途，不構成或成為任何要約或出售或發行邀請的一部分，或購買或認購Ci:z Holdings股票的任何誘約，亦不得作為任何合約的基礎或與合約相關的依據。一旦要約收購開始，Ci:z Holdings的股東需在要約收購文件提供後閱讀這些文件。

關於前瞻性陳述的說明

本新聞稿包含《1995年美國私人證券訴訟改革法案》(Private Securities Litigation Reform Act of 1995)所界定的「前瞻性陳述」，涉及強生和Ci:z Holdings之間的潛在交易。謹請讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述。這些陳述是基於當前對未來事件的預測作出的。如果基本假設出現差錯，或者出現已知或未知的風險和不確定因素，那麼實際結果可能會與強生和Ci:z Holdings的期望與預測產生重大差異。這些風險和不確定因素包括，但不限於：交易成交條件的滿足，包括交易獲得監管批准；Ci:z Holdings所需在外流通股份的投標；交易可能不會在預期時間內完成或根本不會完成；或者即使完成，也可能沒有實現交易的預期好處或機會或者花費的時間可能比預期的更長；新老產品不確定能否取得商業成功；製造困難與延遲；經濟條件，包括匯兌和利率浮動；競爭，包括競爭對手的技術進步、新產品與專利；適用法律法規的修改，包括稅法以及國內外醫療改革；不利訴訟或政府行動；醫療產品與服務購買者的行為和消費模式改變或經濟困難；以及控制醫療費用的趨勢。此外，交易是否完成以及何時完成還取決於與強生公司集團成功整合Ci:z Holdings產品、員工和部門的能力以及確保Ci:z Holdings產品的持續業績或市場增長的能力相關的風險和不確定性因素。欲知有關這些風險、不確定性以及其他因素的詳細列表與描述，請查閱強生提交給美國證券交易委員會的公開文件。這些文件的副本以及後續文件可透過網上瀏覽www.sec.gov和www.jnj.com，或向強生索要而獲得。強生概不承擔根據新信息或未來事件及發展而更新任何前瞻性聲明的義務。