【謝絕窮散戶】Aquila申請上市成香港SPAC第一股 只限專業投資者 散戶擁800萬資產才可買賣SPAC

本港今年1月1日起引入SPAC上市機制後，終於有首間「特殊目的收購公司（SPAC）」申請上市。由招銀國際資產管理及AAC Mgnt Holding共同發起的SPAC「Aquila Acquisition」周一正式向港交所遞交主板上市申請，為香港歷來首宗，聯席保薦人為招銀國際和摩根士丹利。不過香港當局以保障散戶為由，只限投資組合不少於800萬港元的專業投資者買賣「港版SPAC」，而且每手買賣金額最少要100萬元，變相「謝絕窮散戶」。

Photo from Aquila是香港首間申請上市的SPAC公司。

但這與美股市場容許普通散戶「手持10美元」即可參與SPAC的做法大相逕庭，故港版SPAC是否能有吸引力及能否與美股競爭，實成疑問。事實上港交所（0388）股價今日已經是連續第4天下跌，今日股價低見448.6元，顯示引進SPAC對港股市場暫未起刺激作用。

據Aquila在港交所網站提供初步招股文件顯示，Aquila計劃重點關注亞洲特別是中國的「新經濟」行業（如綠色能源、生命科學及先進科技與製造行業）內有科技賦能的公司。Aquila Acquisition預期，併購交易完成前的主要流動資金需求，將包括用作與發售有關的開支、用作一般營運資金，及與SPAC併購交易有關的開支。

Aquila將發行A類股份及上市權證。招銀國際資產管理及AAC Mgmt Holding分別持有CMBI AM Acquisition Holding的90%及10%已發行股份，而CMBI AM Acquisition Holding持有所有已發行B類股份。

Aquila的執行董事有3人，分別是擔任首席執行官兼主席的蔣榕烽，他本身是招銀國際董事總經理、招銀國際資產管理部主管及招銀國際投資委員會主要成員；首席財務官凌堯則是招銀國際的董事總經理兼招銀國際資產管理業務的投資者關係主管；首席運營官樂迪則是招銀國際副總裁，負責招銀國際境外基金的項目投資。

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根據招股書，證券發售及買賣須僅限於專業投資者，例如資產不少於4千萬港元的信託公司；或擁有投資組合不小於8百萬港元且資產不小於4千萬港元的企業或合夥企業；又或是擁有至少8百萬港元規模投資組合的個人。另外，為確保發售證券不會向散戶出售或交易，雖然A類股份每股僅10元，但每手買賣的最少單位卻高達100萬元。

換言之，只有手持投資組合超過800萬元以及能拿出超過100萬現金的投資者，方能參與港版SPAC的買賣，此機制可謂「謝絕」所有窮散戶甚至中產散戶的參與。

當局過去曾解釋，為SPAC定立如此嚴格的投資限制，是為了保障散戶。Aquila Acquisition在招股書亦指出，對該公司證券進行投資涉及高度風險，當中包括可能無法於上市日期後24個月（的限期）內公佈特殊目的收購公司併購交易、或於上市日期後36個月（的限期）內完成特殊目的收購公司併購交易等。

初步招股文件補充，招商銀行及招銀國際在獲取交易、盡職調查、執行以及提供增值服務方面強大的行業聲譽和專業知識，將幫助集團組建一支具有顯著差異化的潛在特殊目的收購公司併購目標儲備，以供進行評估和選擇，而聯席保薦人為招銀國際和摩根士丹利。截至2021年底，招銀國際資產管理及招銀國際深圳合計資產管理規模超過300億美元，並在2015至2020年就其私募股權投資實現了約2.9倍的投資回報。

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那究竟何謂SPAC？SPAC指是一間由資深投資者或管理人發起的空殼公司，主要目的是通過公開市場發行，將募資所得用於在規定的時間內併購一家未上市的公司，使該公司間接獲得上市地位。SPAC上市具有上市速度快、成本低、確定性相對較強和風險可控性強等優點。

雖然有意見認為，港交所SPAC制度將促使更多新經濟企業赴港上市，與傳統IPO起到互補作用，但不少評論都認為港版SPAC要求過嚴，難與美股競爭。

舉例說，美股市場容許SPAC公司在未確定併購目標前，散戶一樣可參與買賣，每股僅10美元，一般不限買賣股數，故「窮散戶」也可參與買賣考眼光、賭運氣；反觀香港SPAC公司在未確定併購目標前，僅限專業投資者參與認購和交易，謝絕散戶參與。此外，港交所規定SPAC上市的融資額至少為10億港元，且需要上市保薦人；美股SPAC募資額僅為5000萬美元，亦無需上市保薦人，要求較為寬鬆。

Text by BusinessFocus Editorial

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