【投資懶人包】SPAC快速上市成熱潮散戶可提前投資未上市企業兼享回購價格保證

By thomas.chan on 10 Sep 2021

Digital Editor

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SPAC (Special Purpose Acquisition Company)即「特殊目的收購公司」，又稱為「空白支票公司」(Blank Check Company)，是近年在美股市場大行其道的「快速上市模式」，2019年維珍航空老闆布蘭遜即利用SPAC，成功把私人航天太空企業公司Virgin Galactic（SPCE）上市，至去年更有逾200間公司藉SPAC於美股市場成功集資逾830億美元。至近日，美國著名財經雜誌《福布斯(Forbes)》的母公司亦宣布計劃藉著與SPAC合併，爭取今年底前在美國上市，令香港投資者漸關注到這種美股獨有的新興上市模式。綜合投資界看法，SPAC上市方式雖有利有弊，但勝在有「回購價格保證」，對散戶多一重保障。故喜歡投資美股新上市公司的小投資者，可多留意不同的SPAC公司，嘗試從中「尋寶」。

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證券界人士解釋，SPAC公司雖然有「散戶買股前未必知道將來實際投資於甚麼公司」的缺點，但優點是有回購價格保證，即使2年後SPAC因無法成功併購上市致要解散，投資者仍可獲發還「初始金額（通常是10美元）」，故幾乎可杜絕買新股血本無歸的風險。另外散戶買入SPAC股票後，即得到一個「更早入場」的機會去盡早投資於新公司，一旦SPAC順利完成併購令有潛質的目標公司得以快速上市，散戶即有機會享受股票升值。故有效若控制注碼，投資SPAC也是一個值得考慮的投資選擇。

那麼，究竟甚麼是「SPAC（特殊目的收購公司）」上市模式？簡單來說，這是美股市場一種透過併購令公司實現快市上市的方法，情況與「借殼上市」有點相像。

SPAC上市程序五部曲：

1）成立空殼公司(SPAC)。首先，一班發起人（如基金公司、投資銀行家或專業投資者等）會成立一家SPAC，但此公司沒有任何實質業務或資產。

2）進行IPO募集資金。發起人會就SPAC提交上市申請，進行IPO募集資金，招股文件中並不會提出明確的收購目標，只會提及目標是甚麼行業。即是說，SPAC在上市時，是一家只有現金的空殼公司，並無實質營運的業務。

3）尋找併購目標：成功上市後，募集而來的資金會以信託方式持有，只供日後併購之用。SPAC的管理層需要在限期之內（一般為上市後的24個月內）尋找及完成併購：即尋找另一間尚未上市、而SPAC管理層認為有發展前景的公司。這段時間內，此SPAC的股票已可在美股市場買賣，讓散戶可參與投資。

4）表決是否併購目標公司。SPAC的管理層在限期內找到目標公司後，便要提交予股東表決，若過半數股東同意即為通過併購建議。

5）完成併購後SPAC改名字改股票代碼，被收購公司變相上市。完成併購後，目標公司就能變相直接上市，無需再經傳統IPO程序。原有SPAC的名稱和股票代碼則會改為被併購公司名稱和代碼，股東亦會改為持有被併購公司的股權。

SPAC兩年限期內併購失敗即解散散戶可獲發還「初始資金」

但假如SPAC在（兩年）的限期內無法完成併購，包括找不到合適公司，又或是併購遭股東否決，SPAC便會結束營運，把初始資金（每股10美元）退還給投資者，這形同一個回購價格保證。

SPAC由於上市速度遠比傳統IPO快，去年美國近500隻新股上市，即有近半是使用SPAC模式，成功集資834億美元，金額是前年的6倍以上。但香港股市至今仍未引入此種上市模式，以下的以SPAC上市方式的優劣。

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【SPAC上市的優點】

上市速度快，因傳統IPO一般需要24個月或以上的時間才能上市，而經SPAC上市可將時間縮短至數個月，所需費用亦較低。，

對散戶而言，優點是散戶可以更早參與上市。理由是在傳統IPO中，散戶要在新股正式上市時才能參與抽新股，上市後才能買賣股票。但若是SPAC模式，即使該SPAC尚未尋獲或併購到到目標，散戶已可買賣，入場時間更早。另外散戶若買入SPAC股票的價錢低於10美元，已大致上封了蝕本門，因即使併購不成，散戶也可獲發還10美元。

【SPAC上市的缺點】

透明度較低：散戶在買入SPAC股票時，公司可能尚未成功找到可併購的目標公司，故散戶不知道自己將來會投資於什麼公司，只能憑藉對SPAC管理層的信任，寄望他們能找到好公司，但這沒有保證。若散戶在傳出併購消息後，才以超過10美元的價格高追SPAC股票，一旦併購失敗SPAC解散，散戶只能獲發還10美元初始金額，這樣便會蒙受損失。

【SPAC與傳統「借殼上市」的分別】

不少中港公司為加快在港股市場上市，會「借殼上市」，但所借的「殼」本身很可能是原本經營不善的公司，故接手後，需處理遺留的債務或其他法律問題，麻煩會較多。相比之下，SPAC模式中被併購公司所借的「殻（SPAC）」是一家全新、沒有業務及法律糾紛的公司，風險會較低。

【購買SPAC股票的方法】

SPAC公司在美股上市後，其股票可自由買賣，香港散戶只要擁有美股戶口，即可以正常程序經股票行買賣SPAC的股份。

【港股上市有沒有使用SPAC這方式？】

港股現時只有IPO上市模式，並沒有SPAC這個選項。但財政司司長陳茂波在今年3月時曾指出，政府已要求港交所和監管機構研究推動SPAC在香港上市。《彭博》報道則指，特區政府準備於9月（本月）內發表投資於特殊目的收購公司(SPAC)的諮詢文件，當局擬設定較高的門檻，規定只有專業投資者可投資SPAC，即是資產要求達到800萬港元以上，才可於一級及二級市場進行SPAC投資。報道引述與當局會面的市場人士均贊成相關做法，認為可限制SPAC推出初期時的市場風險，以確保運作暢順。不過相對而言，新加坡及美國並無限制零售投資者參與SPAC投資市場。報道指，諮詢文件亦將向公眾收集對SPAC上市最低市值要求的意見，例如是否需要達到主板上市公司的5億港元門檻。